Yritysjärjestelyt ja omistajanvaihdokset
Yritysjärjestelyt ja omistajanvaihdokset
Yrityskaupat, Financial Due Diligence, sukupolvenvaihdokset sekä sulautumiset ja jakautumiset
Autamme omistajia, hallituksia ja johtoa muodostamaan järjestelystä luotettavan taloudellisen kokonaiskuvan ennen sitovia päätöksiä.
Yrityksen osto, myynti, omistajanvaihdos tai rakenteen uudistaminen on harvoin vain yksi kauppa tai juridinen asiakirja. Päätös vaikuttaa yhtiön arvoon, rahoitukseen, verotukseen, raportointiin, vastuisiin ja omistajien asemaan vielä pitkään järjestelyn jälkeen.
Tunnistamme päätöksenteon kannalta olennaiset kysymykset, tutkimme luvut niiden taustalla ja tuemme järjestelyn suunnittelua, arviointia ja hallittua toteuttamista — yhteistyössä juristien, veroasiantuntijoiden ja rahoittajien kanssa.
Toimimme yhdessä järjestelyssä vain yhden osapuolen lukuun ja teemme eturistiriitatarkistuksen ennen ensimmäistä sisällöllistä keskustelua. Salassapitosopimus allekirjoitetaan tarvittaessa ennen aineiston vastaanottamista.
Mikä tilanne on ajankohtainen?
Olen ostamassa yritystä
Kohteen taloudellinen tarkastus ja kauppaehtojen tuki.
Financial Due DiligenceOlen myymässä yritystä tai sain tarjouksen
Myyntikunto, vendor due diligence ja ostajan tarkastukseen valmistautuminen.
Financial Due Diligence — myyntikuntoSuunnittelen sukupolvenvaihdosta
Vaihtoehtojen vertailu, jatkajan rahoitus ja luopujan talous.
SukupolvenvaihdosSulautuminen tai jakautuminen on suunnitteilla
Laskelmat, kirjanpitokäsittely ja avaava tase.
Sulautumiset ja jakautumisetKonserni- tai omistusrakenne kaipaa uudistamista
Rakenteen selkeytys, liiketoimintojen tai omaisuuden eriyttäminen.
Sulautumiset ja jakautumisetTarvitsen tilintarkastajan lausunnon järjestelystä
Sulautumis- ja jakautumissuunnitelmaa, apporttia ja muita yhtiöoikeudellisia tilanteita koskevat lausunnot.
Tilintarkastajan lausunnot ja todistuksetKaupan jälkeen on syntynyt erimielisyys
Kauppahintalaskelma, käyttöpääoma, nettovelka, earn-out tai taloudelliset vakuutukset.
Kaupan jälkeiset erimielisyydetValmistelen yritystä ostajaa tai sijoittajaa varten
Talousaineiston, raportoinnin ja myyntikunnon saattaminen ulkopuolisen tarkastelun kestäväksi.
Financial Due Diligence — myyntikuntoEn ole varma, mitä tarvitsen
Kuvaa tilanne parilla lauseella — kerromme, mistä kannattaa aloittaa.
Pyydä luottamuksellinen ensiarvio
Taloudellinen kokonaiskuva ennen sitovaa päätöstä
Yritysjärjestelyissä suurimmat riskit eivät yleensä synny siitä, ettei tietoa olisi lainkaan. Ne syntyvät siitä, että tieto on hajallaan, tulkinnanvaraista tai rakennettu oletuksille, joita ei ole testattu.
Onko tulos kestävällä pohjalla?
Erotamme jatkuvan liiketoiminnan tuloksen kertaluonteisista eristä, omistajakohtaisista ratkaisuista ja tilinpäätöksen harkinnanvaraisista kirjauksista.
Mitä kauppahinnan taustalla todella on?
Arvioimme käyttökatteen oikaisuja, nettovelkaa, käyttöpääomaa, investointitarpeita ja vastuita, jotka vaikuttavat arvoon tai lopulliseen kauppahintaan.
Mitkä velvoitteet siirtyvät järjestelyssä?
Selvitämme taseen lisäksi sopimuksiin, henkilöstöön, veroihin, rahoitukseen ja keskeneräisiin asioihin liittyviä taloudellisia vaikutuksia yhdessä muiden asiantuntijoiden kanssa.
Kestääkö rakenne myös järjestelyn jälkeen?
Tarkastelemme vaikutuksia kassavirtaan, rahoitukseen, raportointiin, konsernirakenteeseen ja tulevaan tilintarkastukseen.
KHT-näkökulma yritysjärjestelyyn
Tilintarkastajan osaaminen tuo järjestelyyn erityisen näkökulman: kyvyn yhdistää kirjanpito, tilinpäätös, evidenssi ja liiketoiminnan taloudellinen sisältö. Tunnemme kysymykset, joita rahoittajat, ostajien neuvonantajat ja tilintarkastajat tyypillisesti esittävät, koska arvioimme samoja lukuja tilintarkastuksessa ja yritysjärjestelyissä.
Tämä auttaa tunnistamaan tilanteita, joissa raportoidun tuloksen ja liiketoiminnan todellisen kehityksen välillä on ero, tase-erän riski ei näy suoraan tilinpäätöksestä, johdon raportointi ja virallinen kirjanpito kertovat eri tarinaa tai kauppahinnan laskentaperuste sisältää tulkinnanvaraisia määritelmiä.
Työmme perustuu aineistoon ja perusteltuihin havaintoihin. Emme vahvista ennalta päätettyä lopputulosta emmekä rakenna johtopäätöstä pelkän johdon kertomuksen varaan.
Vastuullinen asiantuntija
David Vatka, KHT
Vastuullinen asiantuntija
David vastaa toimeksiannon taloudellisesta kokonaisuudesta, työn rajauksesta ja asiakasyhteistyöstä.
Toimeksiannon tarpeen mukaan työhön voidaan koota myös muita verotuksen, juridiikan, rahoituksen, yritysjärjestelyjen tai muun erityisalan asiantuntijoita yhteistyöverkostostamme. Eri asiantuntijoiden tehtävät, vastuut ja toimeksiantosuhteet sovitaan aina erikseen.
Kun kauppa on tehty, mutta luvuista ollaan eri mieltä
Kauppakirjan taloudelliset määritelmät ratkaisevat usein vasta kaupan jälkeen, kuka maksaa ja kuinka paljon. Tyypillisiä kiistakohteita ovat completion accounts -laskelman erät, käyttöpääoman normaalitaso, nettovelan määritelmä, earn-out-laskelmat ja taloudellisia seikkoja koskevat vakuutukset.
Autamme laatimaan tai tarkastamaan kauppahintalaskelman, analysoimaan vastapuolen esittämät oikaisut ja muodostamaan perustellun taloudellisen näkemyksen erimielisyyden kohteesta — omalle neuvonantajallesi tai suoraan neuvottelun tueksi.
Jos erimielisyyteen liittyy väärinkäytösepäily tai tarvitset vastaselvityksen toisen osapuolen teettämään selvitykseen, tutustu Erityistarkastukset-palveluun. Tutustu erityistarkastuksiin
Kerro erimielisyyden kohde — arvioimme, miten taloudellinen analyysi voi tukea ratkaisua.
Yhteistyö muun neuvonantajatiimin kanssa
Yritysjärjestelyissä tarvitaan taloudellisen asiantuntijan lisäksi yleensä juristi, veroasiantuntija ja rahoittaja. Juridiset asiakirjat ja yhtiöoikeudellinen neuvonta kuuluvat oikeudelliselle neuvonantajalle, verokohtelun varmistaminen veroasiantuntijalle. Me vastaamme taloudellisista määritelmistä, laskelmista, kirjanpitokäsittelystä ja raportointivaikutuksista.
Voimme toimia osana olemassa olevaa neuvonantajatiimiäsi tai auttaa tunnistamaan, mitä osaamista järjestely edellyttää.
Riippumattomuus ja roolien selkeys
Tilintarkastusyhteisönä arvioimme ennen jokaista toimeksiantoa riippumattomuuden, eturistiriidat ja palvelun yhteensopivuuden nykyisten tai mahdollisten tulevien tilintarkastustehtävien kanssa.
Toimeksiantaja ja roolimme määritellään selkeästi
Yrityskaupassa toimimme vain yhden kaupan osapuolen lukuun. Sukupolvenvaihdoksessa ja konsernin sisäisessä järjestelyssä sovimme kirjallisesti, kuka on toimeksiantaja, keitä laskelmat koskevat ja missä roolissa osallistumme mahdollisiin yhteisiin keskusteluihin.
Eturistiriitatarkistus tehdään ennen aineiston vastaanottamista ja työn sisällöllistä aloittamista.
Neuvonta ja varmennus pidetään erillään
Voimme valmistella laskelmia ja aineistoa tai toimia tilintarkastajan lausunnon antajana, mutta roolit arvioidaan aina erikseen, jotta emme tarkasta omaa työtämme.
Jos toimimme yhtiön tilintarkastajana, voimme monissa tilanteissa selittää vaihtoehtojen kirjanpito- ja raportointivaikutuksia, tarkastaa laskelmia sovitussa laajuudessa ja antaa lain edellyttämiä lausuntoja. Emme kuitenkaan tee johdon tai omistajien puolesta liiketoimintapäätöksiä emmekä ota vastuuta järjestelyn toteuttamisesta.
Vaikutus tulevaan tilintarkastukseen arvioidaan etukäteen
Due diligence tai muu järjestelyyn liittyvä neuvonta ei automaattisesti estä myöhempää tilintarkastustehtävää.
Arvioimme kuitenkin ennen toimeksiantoa, syntyykö itsetarkastus- tai muu riippumattomuusuhka, jos oma työmme myöhemmin muodostuu tilintarkastuksen kohteeksi. Erityisesti järjestelyn arvostuksiin, hankintamenolaskelmaan, kirjanpitokäsittelyyn tai avaavaan taseeseen osallistuminen voi edellyttää tehtävien ja roolien erottamista.
Kerromme mahdolliset vaikutukset ennen työn aloittamista. Tarvittaessa toimeksianto rajataan uudelleen tai osa tehtävistä toteutetaan muiden riippumattomien asiantuntijoiden kanssa.
Näin toimeksianto etenee
- 1
Luottamuksellinen alkukeskustelu
Käymme läpi suunnitellun järjestelyn, osapuolet, aikataulun ja kysymykset, joihin tarvitset vastauksen. Samalla teemme eturistiriitatarkistuksen.
- 2
Toimeksiannon rajaus
Määrittelemme tutkimuskohteet, olennaisuuden, raportointitavan ja yhteistyön muiden neuvonantajien kanssa. Työ ei ala ennen kuin laajuus ja kustannus ovat selvät.
- 3
Aineiston analysointi
Tutkimme taloudellisen aineiston ja selvitämme havaintojen taustalla olevat syyt. Kriittiset havainnot tuomme esiin heti, emme vasta loppuraportissa.
- 4
Havainnot ja johtopäätökset
Raportoimme olennaiset havainnot, epävarmuudet ja niiden vaikutukset. Tarvittaessa laadimme vaihtoehtoisia laskelmia ja herkkyysanalyysejä.
- 5
Päätöksen ja toteutuksen tuki
Käymme raportin läpi johdon, hallituksen tai omistajien kanssa ja tuemme taloudellisten kysymysten käsittelyä järjestelyn seuraavissa vaiheissa.
Usein kysyttyä yritysjärjestelyistä
Suhde muihin palveluihin
Rahoituksen valmistelu tai jatkuva talousjohtaminen
Rahoittajaa varten tehtävä taloussuunnittelu, ennusteet ja jatkuva talousjohdon tuki.
Johdon päätöksenteon taloudellinen tukiJärjestelyn vaativa kirjanpitokysymys
Esimerkiksi konserniliikearvo, hankintamenolaskelma tai muu teknisesti vaativa tilinpäätöskysymys.
Vaativa taloushallinnon neuvontaVäärinkäytösepäily tai vastaselvitys
Tapahtumaketjun selvittäminen tai vastaselvitys toisen osapuolen teettämään raporttiin.
ErityistarkastuksetIntegraation kontrollit ja raportoinnin luotettavuus
Kontrollien ja raportoinnin kehittäminen järjestelyn jälkeisessä rakenteessa.
Riskienhallinta ja sisäinen valvontaKun päätös on suuri, oletusten varaan ei kannata jäädä
Yrityskauppa, sukupolvenvaihdos tai rakenteellinen järjestely voi luoda huomattavaa arvoa — ja samalla sitoa pääomaa, siirtää vastuita ja vaikuttaa omistajien asemaan vuosiksi. Autamme muodostamaan perustellun taloudellisen näkemyksen ennen kuin päätöksestä tulee peruuttamaton.