Yritysjärjestelyt ja omistajanvaihdokset
Financial Due Diligence
Kohteen taloudellinen tarkastus ostajalle — ja myyntikunto myyjälle
Due diligence ei ole tilinpäätöksen uudelleentarkastus eikä lukujen yhteenveto. Sen tehtävä on kertoa, mitkä taloudelliset tekijät vaikuttavat yrityksen arvoon, kaupan ehtoihin ja järjestelyn jälkeiseen riskiin.
Ostajan on pystyttävä arvioimaan sekä liiketoiminnan mahdollisuus että se, millä ehdoilla riski kannattaa ottaa. Myyjän on kestettävä ostajan tarkastus ilman, että keskustelu kääntyy loppumetreillä korjaamattomiin puutteisiin.
Tutkimme luvut niiden taustalle asti — tarvittaessa tapahtuma-, sopimus- ja tositetasolle — ja raportoimme havainnot niin, että niiden merkitys kauppahinnalle, ehdoille ja jatkotoimille on selvä.
Salassapitosopimus allekirjoitetaan tarvittaessa ennen aineiston vastaanottamista. Rajattu tarkastus voidaan usein käynnistää nopeasti, kun toimeksianto on rajattu, eturistiriidat selvitetty ja tarvittava aineisto on käytettävissä.
Kenelle ja milloin
Ostajana
- neuvottelut ovat edenneet vakavasti otettavaan vaiheeseen ja kohteesta on saatavilla aineistoa
- olet saanut tai antamassa indikatiivisen tarjouksen ja tarvitset näkemyksen ennen sitovaa vaihetta
- rahoittaja edellyttää riippumatonta taloudellista tarkastusta
- haluat rajatun vastauksen yhteen kysymykseen ennen laajempaa prosessia
Myyjänä
- harkitset myyntiä 1–2 vuoden sisällä ja haluat tietää, kestävätkö luvut ostajan tarkastelun
- olet saanut yhteydenoton tai tarjouksen ostajaehdokkaalta
- haluat korjata talousaineiston puutteet ennen kuin ostaja löytää ne
- tarvitset vendor due diligence -selvityksen tai fact bookin prosessin tueksi
Ostajan due diligence
Autamme muodostamaan taloudellisen näkemyksen päätöksentekoa ja kauppaehtoja varten.
Voimme auttaa:
- arvioimaan kohteen taloudellista kehitystä ja tuloksentekokykyä
- analysoimaan normalisoitua käyttökatetta ja kassavirtaa
- tunnistamaan nettovelkaan ja käyttöpääomaan vaikuttavat erät
- arvioimaan taseen laatua, vastuita ja investointitarpeita
- tutkimaan ennusteiden oletuksia ja toteuttamiskelpoisuutta
- tukemaan kauppahintamekanismin ja taloudellisten ehtojen määrittelyä
Tarkasteltavat kokonaisuudet
Myyntikuntoon ennen kuin ostaja kysyy
Hyvin valmisteltu myyntiprosessi vähentää epävarmuutta, nopeuttaa ostajan tarkastusta ja pienentää riskiä siitä, että hinta neuvotellaan uudelleen loppuvaiheen löydösten perusteella. Paras aika aloittaa on 12–24 kuukautta ennen suunniteltua myyntiä.
Voimme auttaa:
- arvioimaan yrityksen myynti- ja due diligence -valmiuden
- tunnistamaan ja korjaamaan talousaineiston puutteet ennen ostajan tarkastusta
- oikaisemaan ja perustelemaan normalisoidun tuloksen
- analysoimaan nettovelan, käyttöpääoman ja muut kauppahintaan vaikuttavat erät etukäteen
- kokoamaan taloudellisen tietopaketin ja aineistopyyntöihin vastaamisen mallin
- valmistelemaan johdon taloudellisen esityksen ostajaehdokkaille
- toteuttamaan vendor due diligence- tai fact book -selvityksen
Emme rakenna myyntitarinaa, joka ei kestä lukujen tarkastelua. Tunnistamme yrityksen aidot vahvuudet, perustelemme ne ja tuomme olennaiset epävarmuudet hallitusti esiin — ostajan löytämä yllätys maksaa aina enemmän kuin myyjän kertoma.
Raportti, josta näkee myös merkityksen
Emme jätä havaintoja irrallisiksi teknisiksi huomioiksi. Jokaisen olennaisen havainnon yhteydessä kuvaamme, mitä havaittiin, mihin aineistoon se perustuu, miksi sillä on merkitystä, miten se voi vaikuttaa arvoon, kauppaehtoihin tai jatkotoimiin — ja mitä tulisi vielä selvittää ennen päätöstä.
Erotamme toisistaan päätöksen kannalta kriittiset havainnot, neuvotteluissa huomioitavat kysymykset ja järjestelyn jälkeen korjattavat kehityskohteet.
Kauppahintalaskelma ja kaupan jälkeiset erimielisyydet
Kauppakirjan määritelmät ratkaisevat usein vasta closingin jälkeen, kuka maksaa ja kuinka paljon. Autamme laatimaan tai tarkastamaan completion accounts -laskelman, arvioimaan earn-out-laskelmia ja analysoimaan vastapuolen esittämiä oikaisuja käyttöpääomaan, nettovelkaan tai taloudellisiin vakuutuksiin liittyvissä erimielisyyksissä.
Jos erimielisyyteen liittyy väärinkäytösepäily tai tarvitset vastaselvityksen toisen osapuolen selvitykseen, tutustu Erityistarkastukset-palveluun. Tutustu erityistarkastuksiin
Toimeksiannon laajuus
Punaisten lippujen selvitys
Tyypillinen kesto: 1–2 viikkoa
Tiivis läpikäynti päätöksen kannalta kriittisistä riskeistä.
Teemakohtainen tarkastelu
Tyypillinen kesto: 1–3 viikkoa
Rajattu kysymys: esimerkiksi käyttökatteen oikaisut, liikevaihdon laatu, käyttöpääoma tai nettovelka.
Laaja Financial Due Diligence
Tyypillinen kesto: 3–5 viikkoa
Tulos, kassavirta, tase, raportointi, ennusteet ja kauppahintamekanismi.
Vendor due diligence / fact book
Tyypillinen kesto: sovitaan prosessin mukaan
Myyjän teettämä selvitys prosessin tueksi.
Aikataulu lasketaan siitä, kun toimeksianto on rajattu ja olennainen aineisto on käytettävissä. Aineiston täydentäminen ja johdon vastausajat voivat vaikuttaa kokonaiskestoon.
Yksi osapuoli per transaktio
Toimimme yhdessä transaktiossa vain yhden osapuolen lukuun ja teemme eturistiriitatarkistuksen ennen ensimmäistä keskustelua. Due diligence -toimeksianto voi vaikuttaa siihen, voimmeko myöhemmin toimia osapuolen tilintarkastajana — kerromme vaikutukset etukäteen.
Riippumattomuus ja roolien selkeysFinancial Due Diligence -toimeksiannon vastuullinen asiantuntija
David Vatka, KHT
Vastuullinen asiantuntija
David vastaa toimeksiannon taloudellisesta kokonaisuudesta, työn rajauksesta ja asiakasyhteistyöstä.
Toimeksiannon tarpeen mukaan työhön voidaan koota myös muita verotuksen, juridiikan, rahoituksen, yritysjärjestelyjen tai muun erityisalan asiantuntijoita yhteistyöverkostostamme. Eri asiantuntijoiden tehtävät, vastuut ja toimeksiantosuhteet sovitaan aina erikseen.
Usein kysyttyä due diligencestä
Suhde muihin palveluihin
Siirto perheessä
Omistuksen siirtäminen jatkajalle, jatkajan rahoitus ja luopujan talous.
SukupolvenvaihdosRakenteen valmistelu ennen kauppaa
Myytävän kokonaisuuden eriyttäminen tai konsernirakenteen selkeytys ennen prosessia.
Sulautumiset ja jakautumisetRahoituksen valmistelu ostajalle
Ennusteet, kassavirtalaskelmat ja rahoittajalle esitettävä taloudellinen aineisto.
Johdon päätöksenteon taloudellinen tukiTiedä mitä olet ostamassa — tai mitä ostaja tulee löytämään
Kerro suunnitellusta kaupasta parilla lauseella: osapuolet karkealla tasolla, aikataulu ja kysymykset, jotka askarruttavat eniten. Arvioimme, millainen tarkastus tilanteeseen kannattaa rajata.