Yritysjärjestelyt ja omistajanvaihdokset
Sulautumiset, jakautumiset ja konsernirakenteen muutokset
Taloudellinen suunnittelu, laskelmat, kirjanpitokäsittely ja avaava tase
Sulautuminen tai jakautuminen onnistuu, kun yhtiöoikeudellinen menettely, verotus, kirjanpitokäsittely ja käytännön toteutus muodostavat johdonmukaisen kokonaisuuden. Me vastaamme kokonaisuuden taloudellisesta puolesta.
Sulautumisella tai jakautumisella voidaan selkeyttää konsernirakennetta, erottaa liiketoimintoja, eriyttää kiinteistöt tai sijoitusvarallisuus, valmistella yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta ja poistaa tarpeettomia yhtiöitä.
Autamme suunnittelemaan järjestelyn taloudelliset ratkaisut, laatimaan tarvittavat laskelmat ja varmistamaan, että kirjanpito, oma pääoma ja raportointi ovat kunnossa sekä täytäntöönpanopäivänä että sen jälkeen. Emme tarkastele järjestelyä vain rekisteröintiin asti — arvioimme myös, miltä yhtiöiden rahoitus, tulos ja tase näyttävät järjestelyn jälkeen.
Menettely kestää tyypillisesti useita kuukausia muun muassa velkojainkuulutuksen vuoksi — aikataulu kannattaa suunnitella takaperin tavoitellusta täytäntöönpanopäivästä. Autamme rakentamaan realistisen aikataulun heti alussa.
Sivun sisältö · Milloin järjestely on ajankohtainen?
Milloin rakennejärjestely on ajankohtainen
Konsernirakenne on paisunut
Tarpeettomat tai päällekkäiset yhtiöt aiheuttavat hallinto-, raportointi- ja tilintarkastuskustannuksia ilman vastaavaa hyötyä.
Kiinteistöt tai sijoitukset halutaan erilleen
Liiketoiminta ja muu varallisuus eriytetään omiin yhtiöihinsä — usein yrityskaupan tai sukupolvenvaihdoksen valmisteluna.
Liiketoiminnat halutaan eriyttää
Erilaiset liiketoiminnat, riskiprofiilit tai omistuspohjat perustelevat jakautumisen erillisiin yhtiöihin.
Yrityskauppa edellyttää rakennemuutosta
Ostaja haluaa vain osan kokonaisuudesta, tai myytävä liiketoiminta on ensin koottava tai erotettava omaksi yhtiökseen.
Konsernin sisäinen tehostaminen
Tytäryhtiö sulautetaan emoyhtiöön tai sisaryhtiöt yhdistetään toiminnan ja hallinnon yksinkertaistamiseksi.
Sukupolvenvaihdos lähestyy
Rakenne selkeytetään ennen omistuksen siirtoa, jotta jatkaja saa toimivan kokonaisuuden.
Missä autamme
Sulautumiset
- järjestelyn taloudellisen tavoitteen ja vaihtoehtojen arviointi
- sulautuvien yhtiöiden taseiden ja oman pääoman analysointi
- sulautumisvastikkeeseen ja omistussuhteisiin liittyvät laskelmat
- sulautumisen kirjanpidollisen käsittelyn suunnittelu
- konsernin sisäisten erien ja rahoitusrakenteen selvittäminen
- tilinpäätös- ja raportointivaikutusten arviointi
- sulautumisen jälkeisen avaavan taseen ja siihen liittyvien laskelmien valmistelu
Jakautumiset
- jaettavien liiketoimintakokonaisuuksien taloudellinen määrittely
- varojen, velkojen, sopimusten ja vastuiden kohdistaminen
- omistussuhteiden ja jakautumisvastikkeen laskenta
- jakautuvien ja vastaanottavien yhtiöiden taserakenteiden arviointi
- oman pääoman jatkuvuuden ja kirjanpitokäsittelyn suunnittelu
- kiinteistö-, sijoitus- tai muun omaisuuden eriyttämisen taloudellinen analyysi
- järjestelyn jälkeisen raportoinnin ja hallinnon valmistelu
Tilintarkastajan lausunto osana järjestelyä
Sulautumisessa ja useissa jakautumistilanteissa tarvitaan tilintarkastajan lausunto suunnitelmasta. Lausunnon tarve, sisältö ja laajuus määräytyvät järjestelyn rakenteen ja lain edellytysten perusteella. Arvioimme lausuntotarpeen heti järjestelyn alussa ja ohjaamme lakisääteisen lausuntotehtävän Tilintarkastus-osion lausuntopalveluun.
Neuvonanto ja lakisääteinen lausunto samassa järjestelyssä arvioidaan aina erikseen: jos olemme osallistuneet järjestelyn valmisteluun laajasti, lausunnonantajan rooli arvioidaan riippumattomuussäännösten mukaisesti ennen tehtävän vastaanottamista. Kerromme roolijaon heti alussa, jotta aikataulu ei kärsi.
Verotus ja juridiikka: työnjako
Sulautumisen ja jakautumisen verokohtelu — kuten veroneutraalisuuden edellytykset ja tappioiden siirtyminen — on verolainsäädännön kysymys, jonka varmistaa veroasiantuntija, tarvittaessa Verohallinnon ennakkoratkaisulla. Yhtiöoikeudellisen menettelyn, asiakirjat ja rekisteri-ilmoitukset hoitaa oikeudellinen neuvonantaja.
Sovitamme taloudelliset laskelmat ja kirjanpitokäsittelyn yhteen veroasiantuntijan ja oikeudellisen neuvonantajan määrittämien reunaehtojen kanssa. Rakennamme laskelmat niin, että ne palvelevat suoraan myös ennakkoratkaisuhakemusta ja juridisia asiakirjoja.
Oikeudellinen neuvonantaja
Vastaa juridisesta menettelystä, asiakirjoista ja rekisteritoimista.
Veroasiantuntija
Vastaa verokohtelun varmistamisesta, tarvittaessa ennakkoratkaisulla.
KHT-Tilintarkastus
Vastaa sovitussa laajuudessa taloudellisista laskelmista, kirjanpitokäsittelystä, taseista ja raportointivaikutuksista.
Näin toimeksianto etenee
- 1
Tavoite ja rakenne
Määrittelemme, mitä järjestelyllä tavoitellaan ja mikä rakenne toteuttaa tavoitteen. Vertailemme tarvittaessa vaihtoehtoja laskelmin.
- 2
Taloudellinen suunnittelu
Analysoimme taseet, oman pääoman, sisäiset erät ja rahoitusrakenteen sekä laadimme vastike- ja kohdistuslaskelmat. Verokohtelu varmistetaan veroasiantuntijan kanssa.
- 3
Suunnitelma ja lausunnot
Tuemme sulautumis- tai jakautumissuunnitelman taloudellista sisältöä yhteistyössä juristin kanssa. Lakisääteiset tilintarkastajan lausunnot käsitellään Tilintarkastus-osiossa.
- 4
Menettelyvaihe
Velkojainkuulutuksen ja rekisteröintimenettelyn aikana valmistelemme täytäntöönpanon kirjanpitoratkaisut ja avaavan taseen.
- 5
Täytäntöönpano ja sen jälkeen
Viimeistelemme avaavan taseen ja oman pääoman jatkuvuutta koskevat laskelmat sekä tuemme raportoinnin käynnistämistä ja ensimmäisen tilinpäätöksen laatimista uudessa rakenteessa.
Esimerkkejä järjestelyistä
Kiinteistön eriyttäminen jakautumisella
Yhtiössä on liiketoiminta ja toimitilakiinteistö. Määrittelemme jaettavat kokonaisuudet, kohdistamme varat ja velat, laskemme omistussuhteet ja suunnittelemme molempien yhtiöiden avaavat taseet.
Tytäryhtiön sulauttaminen emoon
Konsernissa on tarpeettomaksi käynyt tytäryhtiö. Selvitämme sisäiset erät, suunnittelemme sulautumisen kirjanpitokäsittelyn ja varmistamme, ettei järjestelystä jää epäselvyyksiä konsernin omaan pääomaan.
Liiketoiminnan erottaminen ennen kauppaa
Ostaja haluaa vain toisen kahdesta liiketoiminnasta. Eriytämme myytävän kokonaisuuden jakautumisella ja valmistelemme sen luvut niin, että ne kestävät ostajan due diligence -tarkastuksen.
Sisaryhtiöiden yhdistäminen
Kaksi saman omistajan yhtiötä yhdistetään hallinnon keventämiseksi. Laskemme sulautumisvastikkeen, analysoimme oman pääoman muodostumisen ja suunnittelemme yhdistyneen yhtiön avaavan taseen ja raportoinnin.
Lausunnonantajan rooli erotetaan valmistelusta
Neuvonantorooli, lakisääteinen lausunto ja mahdollinen tilintarkastajan tehtävä samassa järjestelyssä arvioidaan aina erikseen ennen toimeksiantoa.
Riippumattomuus ja roolien selkeysRakennejärjestelyn vastuullinen asiantuntija
David Vatka, KHT
Vastuullinen asiantuntija
David vastaa toimeksiannon taloudellisesta kokonaisuudesta, työn rajauksesta ja asiakasyhteistyöstä.
Toimeksiannon tarpeen mukaan työhön voidaan koota myös muita verotuksen, juridiikan, rahoituksen, yritysjärjestelyjen tai muun erityisalan asiantuntijoita yhteistyöverkostostamme. Eri asiantuntijoiden tehtävät, vastuut ja toimeksiantosuhteet sovitaan aina erikseen.
Usein kysyttyä rakennejärjestelyistä
Suhde muihin palveluihin
Lakisääteiset tilintarkastajan lausunnot
Sulautumis- ja jakautumissuunnitelmaa, apporttia ja muita yhtiöoikeudellisia tilanteita koskevat lausunnot.
Tilintarkastajan lausunnot ja todistuksetOmistuksen siirto perheessä
Rakenteen selkeytys osana sukupolvenvaihdoksen valmistelua.
SukupolvenvaihdosRakenteen valmistelu ennen kauppaa
Eriytetyn kokonaisuuden luvut ostajan tarkastusta varten.
Financial Due DiligenceJärjestelyn jälkeiset kirjanpitokysymykset
Konserniliikearvo, hankintamenolaskelma ja muut vaativat tilinpäätöskysymykset.
Vaativa taloushallinnon neuvontaTilitoimisto asiakkaansa puolesta
Asiakkaanne sulautuminen tai jakautuminen: laskelmat, kirjanpitokäsittely ja avaava tase.
Asiantuntijatuki tilitoimistoilleHyvin suunniteltu järjestely näkyy vielä vuosien päästä — huonosti suunniteltu myös
Kerro, mitä rakenteella tavoitellaan ja mikä on toivottu aikataulu. Arvioimme, mitä taloudellisia kysymyksiä järjestelyyn liittyy ja miten työ kannattaa vaiheistaa juridiikan ja verotuksen kanssa.